Maître Sharon Cohen, avocate au Barreau de Paris, fondatrice du cabinet S.C.H LEGAL

Avocat en négociation de cession d'entreprise

Dans une cession, le prix annoncé n'est qu'un point de départ. Ce que le vendeur encaisse réellement, et ce que l'acquéreur paie vraiment, dépend d'une dizaine de clauses négociées entre la lettre d'intention et le closing. Le cabinet S.C.H LEGAL négocie ces clauses pour vous, côté vendeur comme côté acquéreur.

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Maître Sharon Cohen
Avocate au Barreau de Paris, fondatrice de S.C.H LEGAL

Les leviers de la négociation

Le mécanisme de prix

Prix fixé à une date de référence passée, avec interdiction pour le vendeur de prélever de la valeur entre-temps, ou prix ajusté sur des comptes établis au jour du closing en fonction de la dette nette et du besoin en fonds de roulement. Le choix du mécanisme peut déplacer le prix de façon significative.

Le complément de prix (earn-out)

Une partie du prix dépend des résultats futurs. Il rapproche des positions éloignées sur la valeur, à condition que les indicateurs, la durée et les règles de gestion pendant la période soient définis avec précision.

Le crédit vendeur

Le vendeur accepte d'être payé en plusieurs fois. Il facilite le financement de l'acquéreur, mais suppose des garanties solides pour le vendeur.

Les garanties

Plafond, franchise et durée de la garantie d'actif et de passif valent souvent plus qu'une petite variation du prix.

Les engagements annexes

Non-concurrence, accompagnement du repreneur, maintien du dirigeant : chacun a une valeur économique qui doit être prise en compte.

Notre méthode

Clarifier vos priorités : prix immédiat, sécurité, calendrier, avenir des salariés.
Identifier les marges de négociation à partir des comptes, de l'audit et du marché.
Rédiger nous-mêmes les premiers projets d'actes chaque fois que possible : celui qui rédige structure la discussion.
Négocier en direct avec l'autre partie et ses conseils, en lien avec votre expert-comptable ou votre banquier d'affaires.

Questions fréquentes

Qui négocie : l'avocat ou le chef d'entreprise ?

Les deux. Le dirigeant garde la main sur les décisions et la relation avec l'autre partie. L'avocat porte les discussions techniques et évite que des concessions juridiques soient faites sans en mesurer le coût.

Peut-on renégocier le prix après l'audit ?

Oui, c'est fréquent quand l'audit révèle un risque. La lettre d'intention doit prévoir comment ces découvertes seront traitées.

Faut-il un banquier d'affaires en plus de l'avocat ?

Pour trouver des acquéreurs et organiser un processus concurrentiel, souvent oui. L'avocat intervient sur la sécurité juridique et la rédaction. Les deux rôles se complètent.

Pour aller plus loin

Une offre sur la table ? Faisons le point sur votre négociation.

Votre avocate

Maître Sharon Cohen, avocate au Barreau de Paris, a fondé S.C.H LEGAL après plus de 11 ans en cabinets d'affaires internationaux, dont EY Société d'Avocats et Simmons & Simmons. Elle accompagne dirigeants, repreneurs et investisseurs en droit des sociétés, M&A et droit commercial, en français, en anglais et en hébreu, depuis le 11 rue Margueritte, Paris 17e.

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S.C.H LEGAL, Maître Sharon Cohen. Mise à jour : 30 octobre 2026. Les informations de cette page sont générales et ne remplacent pas une consultation personnalisée.