Maître Sharon Cohen, avocate au Barreau de Paris, fondatrice du cabinet S.C.H LEGAL

Avocat en cession de parts sociales et d'actions à Paris

Céder des parts sociales de SARL ou des actions de SAS paraît simple : un acte, une signature, un virement. En pratique, l'agrément des associés, les clauses du pacte, la fiscalité et les garanties transforment souvent une formalité en négociation. Le cabinet S.C.H LEGAL sécurise ces cessions, entre associés comme au profit d'un tiers.

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Maître Sharon Cohen
Avocate au Barreau de Paris, fondatrice de S.C.H LEGAL

Parts sociales et actions : ce qui change

Parts sociales (SARL, SNC, SCI)

Agrément : obligatoire pour une cession à un tiers en SARL, à la majorité des associés représentant au moins la moitié des parts, sauf clause plus stricte.
Transfert : acte de cession, puis formalités d'opposabilité à la société et au greffe.
Droits d'enregistrement : 3 % après un abattement calculé sur 23 000 €.

Actions (SAS, SA)

Agrément : libre selon les statuts, souvent prévu par une clause d'agrément.
Transfert : ordre de mouvement de titres et inscription au registre des mouvements.
Droits d'enregistrement : 0,1 %.

Une règle nouvelle pour les sociétés immobilières

Depuis le 26 juin 2026, la cession de parts ou d'actions d'une société non cotée à prépondérance immobilière, une SCI par exemple, doit être conclue par acte notarié, par acte sous signature privée contresigné par avocat, ou par acte établi par l'expert-comptable de la société dans certaines conditions. À défaut, la cession est nulle et ne peut pas être enregistrée. L'acte d'avocat répond à cette exigence.

Notre intervention

Vérification des statuts et du pacte d'associés : agrément, préemption, sortie conjointe, inaliénabilité.
Rédaction de l'acte de cession et, si nécessaire, de la garantie d'actif et de passif.
Organisation des décisions d'associés et mise à jour des statuts.
Formalités : enregistrement, registre des mouvements de titres, déclaration au greffe et au registre des bénéficiaires effectifs.

Cession entre associés

Entre associés, la cession est souvent libre ou soumise à un droit de préemption. Le prix reste le sujet sensible : méthode de valorisation, prise en compte des comptes courants d'associés, paiement échelonné. Un accord clair évite qu'un départ d'associé ne se transforme en contentieux.

Questions fréquentes

Un acte de cession de parts sociales peut-il être fait sans avocat ?

Oui, sauf pour les sociétés à prépondérance immobilière soumises à la nouvelle règle de 2026. Mais un acte mal rédigé peut être inopposable, contestable ou mal protégé en cas de passif découvert après la vente.

Qui paie les droits d'enregistrement ?

L'acquéreur, sauf clause contraire. Le vendeur reste redevable de l'impôt sur la plus-value éventuelle, à anticiper avec son conseil fiscal.

Faut-il une garantie d'actif et de passif pour une cession de parts ?

Dès que l'acquéreur reprend une société avec une activité réelle, c'est recommandé. Elle se négocie différemment selon que vous êtes vendeur ou acheteur.

Pour aller plus loin

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Votre avocate

Maître Sharon Cohen, avocate au Barreau de Paris, a fondé S.C.H LEGAL après plus de 11 ans en cabinets d'affaires internationaux, dont EY Société d'Avocats et Simmons & Simmons. Elle accompagne dirigeants, repreneurs et investisseurs en droit des sociétés, M&A et droit commercial, en français, en anglais et en hébreu, depuis le 11 rue Margueritte, Paris 17e.

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S.C.H LEGAL, Maître Sharon Cohen. Mise à jour : 30 octobre 2026. Les informations de cette page sont générales et ne remplacent pas une consultation personnalisée.